1.1

在本條款中：
「買方」指在貨物銷售中接受賣方報價單的一方或其訂購單被接納的一方
「貨物」指賣方按本條款供應的貨物（包括任何分期交付的或任何部分的貨物） 
「賣方」指位于深圳市龍華新區大浪街道新圍第三工業區H棟深圳市圣柏林橡塑電子有限公司電熱膜制品廠 
「本條款」指本文件中訂立的標準銷售條款和條件以及（除非上下文另有所指）包括買方與賣方之間書面協議的任何特別條款和條件
「合約」指貨物的買賣合約
「書面」包括信件、傳真及類似的溝通方式

1.2

任何參考法令的條款應包括不時修訂、重新制定及延展的條文。

1.3

本條款的標題僅作方便查閱之用，并不影響其詮釋。

2.1

根據買方接受賣方的書面報價，或賣方接受買方的書面訂單，賣方應銷售而買方則應購買貨物，在任何一種情況下，該合約應摒除任何其它條款和條件下僅受本條款管限。

2.2

除非賣方與買方的授權代表之間以書面協議，否則條款的任何改動都沒有約束力。

2.3

除非賣方以書面確認，否則賣方的員工或代理人不獲授權做任何有關貨物的意見或建議。買方承認沒有依據任何有關未確認的意見或建議去訂立合約。

2.4

賣方或其員工或代理向買方或其員工或代理就貨物的儲存、應用或使用提供的任何意見或建議，如非由賣方以書面確認，買方跟從或依從行事的風險應自負，而賣方不須因此等未經確認的意見或建議負責。

2.5

由賣方發出的銷售印刷品、報價單、價錢表、接受要約、發票或其它文件或資訊中的任何印刷、文書或其它錯誤或遺漏均有待更正，而賣方無須負責。

2.6

每份合約皆以特別訂貨為準則。

2.7

未經賣方書面同意，買方不能重新出售貨物或任何部分或其中分期交付的部分。

3.1

除非及直至由賣方授權代表書面確認，否則買方提交的訂單不會被視為已被賣方接納。

3.2

只有買方才須為任何買方提交的訂單條款的準確性向賣方負責（包括任何適用的規定），并在足夠的時間向賣方提供有關貨物的任何資料，讓賣方可以按條款履行合約。

3.3

貨物的數量、質量、描述及任何規格必須在賣方報價單（如買方接受的話）或買方的訂購單（如賣方接受的話）訂明或在合理的情況下與之近似。

3.4

如賣方需按買方提交的規格生產或處理貨物，而賣方因此而侵犯了他人的專利、版權、設計、商標或其它工業或知識產權，買方須向賣方賠償任何被裁定須負責或因此招致的，與索償有關或賣方就索償達成和解而已支付或者同意支付的全部損失、損害、成本及費用。

3.5

賣方保留權利更改貨物的規格，以符合任何適用的安全或其他法定要求，或因按賣方規格而供應，對貨物的質量或性能沒有實質影響。

3.6

任何已被賣方接納的訂單均不得由買方取消，除非由賣方書面同意，及買方向賣方賠償所有因取消訂單引致的損失（包括利潤損失）、費用（包括所有人力及材料費用）、損毀、收費及開支。

4.1

=貨物價格必須是賣方報價的價格，如沒有報價（或報價已無效），即為接納訂單日期時賣方印刷價目表中的價格。所有報價的有效期為30日或買方在這之前接納的日期，其后的時限可由賣方更改而無須通知買方。

4.2

在交貨前，賣方保留權利通知買方增加貨物價格，以反映因賣方不能控制的因素而造成的成本增加（例如但不限于任何外匯波動、貨幣管制、關稅調整、人工和材料的成本或其它生產成本的大幅增加），買方要求更改送貨日期、貨物數量或規格，或任何因買方的指示而造成的延期，或買方未能向賣方提供足夠資料或指引而引致賣方成本的增加。

4.3

除非在賣方的任何報價中的條款或價目表中訂明，及買方與賣方以書面同意，所有賣方提供的價格均以出廠價為基礎。如賣方同意在賣方場所以外交貨，買方應向賣方支付運輸、包裝及保險費用。

5.1

按買方與賣方之間書面協議的任何特別條款，賣方應在送貨日或之后或貨物離開賣方場所時，以較早者為準，向買方發出發票，除非由買方收貨或買方錯誤地未能收貨，賣方應在通知買方貨物可以提取或（情況或有不同）賣方已送貨后向買方發出發票。

5.2

盡管可能還未送貨，而貨物的資產權尚未轉移至買方，買方仍應按發票上的條款為貨物付款（扣除買方可得的折扣，但沒有任何其它扣除）。發票上的付款時間應是合約中最重要之處，買方要求才會發出付款收據。

5.3

如買方未能在到期日付款，在無損賣方任何其它權利或解決方法下，賣方可以：

6.1

交貨應在賣方通知買方貨物可取時，由買方到賣方的地點取貨，或如賣方同意在其他地點交貨，由賣方送往或提供送貨到該地點。

6.2

任何提及的交貨日期只是估計而已，賣方無須因延遲送貨或因而引致的損失負責。除非賣方之前以書面同意，否則交貨時間并不重要。如向買方給予合理通知，賣方可在提及的交貨日期前提早送貨。

6.3

如由賣方分期送貨，賣方保留權利在無須調整價格的情況下，比訂貨的數量多送百分之五或少送百分之五，而送貨的數量應被視為訂貨的數量。

6.4

如貨物分批交付，每次送貨應構成一份獨立的合約，如賣方未能按本條款交付任何一批或多于一批貨物，或買方因任何一批或多于一批貨物而索償，買方不能視該合約為整體而拒絕履行合約。除非因賣方不能合理控制以外的原因或買方出錯，賣方如因任何理由不能送貨，賣方應向買方負責，而賣方的責任限于向買方以（在最便宜、可提供的市場上）取代沒有交付的該貨物的同類產品的成本、超出沒有交付的該貨物的貨價的超額部分（如有）。

6.5

如買方未能提取貨物，或在送貨時未能向賣方提供足夠的送貨指引（除非因買方不能合理控制以外的原因或因賣方出錯），在無損賣方任何其他權利或解決方法下，賣方可以：

7.1

貨物的損壞或損失風險應按以下情況轉移予買方：

7.2

盡管該貨物已交付、風險已轉移或本條款的任何其它規定，該貨物的資產權不應轉移予買方，直至賣方已收到現金或已結算的資金作為清付該貨物的貨價及賣方同意出售予買方的所有其它貨物的已到期支付的貨價。

7.3

直至貨物的資產權轉移至買方前，買方應作為賣方的受托代理人和受托人持有貨物，并應把貨物與買方及第三者貨物分開存放并妥為保存、保護、確保及分辨為賣方的資產。直至那時買方才能按一般業務情況重新出售或使用該貨物，但不能改變貨物的本質或與其它貨物合并。買方應就出售所得或在其它情況下向賣方負上受信責任，不論是實質或無形的，包括保險金，并將所有此等收益與買方及第三者任何金錢或資產分開，如收益是實質的，應妥為保存、保護及確保。負上受信責任后，賣方應對此等收益有首要留置權。

7.4

直至該貨物的資產權轉移至買方以前（及在該貨物仍然存在及并未轉售為前提下），賣方可隨時要求買方交還該貨物予賣方，以及若買方未能立刻交還，則可進入儲存著該貨物的、買方或任何第三者的處所并收回該貨物。

7.5

買方不能將仍為賣方資產的貨物抵押或以任何方式作任何欠債的抵押，如買方作出此等行動，所有買方欠賣方的金錢將（在無損買方權利和解決方法下）立刻成為到期支付。

8.1

合約中明示或暗示的擔保按以下條件由賣方做出：

8.2

買方使用貨物時應嚴格跟從賣方給予的指引，如因未能依照指示使用貨物而造成的任何損壞、費用索償或訴訟，賣方概不負責。

8.3

貨物的性能規格只限于產品說明書內提及的資料，任何額外的性能規格要求，須由賣方書面確認才被接納。

8.4

任何未交貨或交貨不足，賣方概不負責，除非在有關發票日期的七天內向賣方書面提供全部詳細資料。

8.5

如因貨物質量或狀況，或貨物未能符合規格而引致的有效索償，賣方須免費更換貨物（或有問題的部分），或由賣方自行決定向買方退還貨物款項（或相對應的價錢），但賣方對買方沒有進一步的責任。

8.6

除非因賣方疏忽而引致死亡或受傷，賣方不應對買方因任何陳述或任何默示的擔保、條件或其它條款、或普通法下的任何義務、或該合約明示的條款下，就因該貨物的供應、或其使用、或買方之轉售所引起或與之相關的利潤損失或任何間接的、特殊的或相應的損失或損壞、成本、費用或任何補償申索（不管是賣方、其員工或代理人或其他人的疏忽所致）而負上任何責任，而除非本條款另有明文規定。

8.7

如賣方因未能控制的原因而令履行責任時有延誤或未能履行責任，無須向買方負責，或被視為毀約。

9.1

所有由賣方向買方提供的繪圖、規格、專利、設計、商標、顏色或其它工業或知識產權（下稱「知識產權」）均為賣方的財物，在要求下應歸還賣方。如買方未能歸還任何此等物品，買方須為此而引致的損失或開支向賣方負責。

9.2

在未經賣方書面同意前，買方不得更改或修訂知識產權中有版權的資料。在未經賣方書面同意前，不得使用知識產權以外的插圖于任何貨物上。知識產權中任何有版權的資料不得用于任何貨物中有關生產、分銷或市場推廣之用，除非貨物指定要使用該等資料。

9.3

買方接納賣方對知識產權的擁有權，不能在知識產權或任何部分聲稱有任何權利或利益，除非獲得賣方授予。

9.4

買方不得以其名字作為擁有人注冊或使用任何知識產權。

9.5

為賣方利益著想，買方須在合約下以無條件的受托人維持因營業而得的信譽。

9.6

買方從知識產權或其部分而獲得的任何設計或其它作品，應為賣方以無條件的受托人維持，而在賣方要求下應轉讓予賣方而無須作出補償。

9.7

買方不得使用任何部分的知識產權作侵權假冒，而買方應通知賣方有第三者使用知識產權的任何部分或第三者的任何活動對買方而言可能造成侵權或假冒。

10.1

本條文于下列情況適用：

10.2

l如本條款適用，在無損賣方任何其它權利或解決方法下（為避免疑問，包括于7.2、7.3及7.4條中所指的權利和解決方法），賣方可取消合約或終止繼續交貨而無須向買方負責，如貨物已交貨但未付款，即使之前有任何協議或與此相反的安排，也要即時付款。

11.1

根據本條款，任何由一方給予另一方的所需或準許通知應以書面交到另一方的注冊地址或主要營業地點或其它在本條款下隨時改變的地址。

11.2

本合約的修訂或賣方對買方的任何違約的寬免不應被視作為任何其后同一或任何其它條款的違約的寬免。

11.3

如本條款中所有或任何部分被有關當局認為無效或不能執行，并不影響其余條款的效力。

11.4

這些條款由中國法律管轄，決不遵守與法律有沖突的規定?！堵摵蠂鴩H貨物銷售合同公約》不適用于這些條款。如果任何法律下的任何規定是或成為無效的或不可實施的，其余的規定將如明文那樣完全有約束力和有效力。

11.5

雙方努力通過友好協商解決包括該條款的解釋、執行或不執行、或強制性的任何爭議，并且如果在60天內無法解決該爭議，任何一方都有權力向賣方所在地的人民法院提起訴訟。

11.6

如以上條款和條件的中文版本與其它版本有任何差異，以中文版本為準。

11.7

以上條款和條件也可在賣方的網頁查閱：www.mncoinnews.com